本片描写了新加坡三个来自不同家庭背景的小学生，承受着残酷的现实社会所造成的压力。故事主人公国彬、文福和Terry是三个成绩不佳的小孩。他们更有特点：国彬，是个很会画画的人；文福，他很讲义气，也是最用功的一个；Terry，他家很有钱但他心地很善良。可惜的是他们三个都是读EM3（放牛班）。他们的父母望子成龙，想尽各种方法要达到他们希望的目标，这种教育方法，直接影响着孩子们的成长。而在孩子们幼小的心灵中，也一次又一次地体会着残酷的现实。